Veille juridique : Rémunération

Rémunération des dirigeants : un réel pouvoir d’encadrement pour les actionnaires

En vertu de la loi Sapin 2, du 9 décembre 2016, les modalités de fixation des rémunérations des dirigeants des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ont été modifiées.  En effet, cette loi pose que la politique de rémunération  pour ces dirigeants doit faire l’objet d’une approbation par les actionnaires (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, JO du 10).

Rappelons que jusqu’ici, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux n’étaient soumises qu’à un vote consultatif et, qu’en pratique, les conseils d’administration ne tenaient pas forcément compte de l’avis des actionnaires. Avec la loi Sapin, ces derniers doivent se prononcer sur la rémunération des dirigeants au moins chaque année et lors de toute modification, le conseil d’administration ne pouvant plus passer outre leur véto. Ce dispositif doit être mis en place, dès l’assemblée 2017 (statuant sur l’exercice clos après le 9 décembre 2016).

Un décret du 16 mars 2017 permet l’application de ce dispositif.

Il précise notamment le contenu des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants des sociétés anonymes à conseil d’administration (article R. 225-29-1 du code de commerce) ou à conseil de surveillance (article R. 225-56-1 du code de commerce) qui devront être soumis à l’examen des actionnaires. On notera ainsi qu’au-delà de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle et pluriannuelle, l’assemblée générale devra désormais se prononcer sur des éléments tels que les avantages perçus lors de la prise de fonctions, les jetons de présence, ou encore les attributions de stock-options.

Décret n° 2017-340 du 16 mars 2017, JO du 17

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